5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(好好记住我在你体内的感觉gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联好好记住我在你体内的感觉营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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